分道揚鑣 “學費”昂貴

由于某些情況造成海外并購未果，買方往往需要支付一定的“分手費”。“這可視作一種學費，而且這種學費必定是高昂的。”

并購不成，分道揚鑣，在國內司空見慣，但到了海外就不那么簡單，稍有不慎，便要支付不菲的分手費，有時甚至是天價。“這也可視作一種學費，而且這種學費必定是高昂的。”有專注海外并購的人士如此表示。

2月17日，齊星鐵塔年報披露，2016年10月8日收到了香港國際仲裁中心(HKIAC)出具的關于南非金礦項目仲裁的更正后的紙質裁決書。本次仲裁結果減少公司2016年度凈利潤約1億元。“這1億元，實質上就是分手費。”一位業內人士說。

2013年11月，齊星鐵塔與Stonewal資源等簽訂協議，擬1.4億美元收購Stonewal Mining全部股權。然而，在協議到期日前10個工作日內即2014年11月13日，齊星鐵塔突然向對方提出解約。

“當時金價下滑嚴重，我們覺得這個金礦不再值那么多錢，已不能達到公司的盈利預測。”齊星鐵塔方面事后如此解釋。

但爽約要付出代價。Stonewall資源等交易對手提出了仲裁，最終仲裁結果顯示，齊星鐵塔要賠付對方1260萬美元。

在海外并購中，由于某些政府審批未能獲取、買方并購融資無法完成、買方違反相關承諾或買方股東大會未能審批交易等情況下，賣方往往需要中國買方支付一定的“分手費”。交易協議中寫入分手費條款的情況如今已越來越普遍，若安排操作不當，將潛藏不小風險。

中國化工集團430億美元收購瑞士農藥及種子巨頭先正達這筆交易就因監管方面原因被迫一再推遲，如若并購最終被取消，中國化工或將需要向交易對手支出一筆高達30億美元的“分手費”。

不僅央企遭遇如此問題，大型民企也不例外。

萬達集團收購美國DCP的交易原定于2017年1月17日完成，后來萬達將合同終止日期延后到2月28日。作為延后條款的一部分，萬達先從收購合同設定的價值5000萬美元的終止費中，給DCP轉移了2500萬美元。3月10日，DCP母公司起訴萬達，是希望強制萬達交付5000萬美元終止費中的另外2500萬美元。

據了解，根據各國情況不同，“分手費”的區間從交易股權價值1%到20%不等。前些年，中國企業海外并購的“分手費”一般在交易額的2%左右，但近年來上升到5%以上。

業績“變臉” 有違初衷

并購時風光無限，并購后卻往往不盡如人意，有的難以融合，有的業績迅速“變臉”，甚至從餡餅變成陷阱。

即便是成功完成的并購，同樣也有不少“辛酸淚”。

斯太爾(原博盈投資)是典型案例。該公司2013年在PE機構協助下收購了奧地利柴油發動機廠Steyr Motors。當時相關方承諾SteyrMotors 2014年至2016年扣非后凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如今，業績承諾全部落空，2014年、2015年，斯太爾實現扣非后凈利潤分別為0.74億元、-0.11億元。雖然2016年度預計凈利潤為4600萬元，但距承諾目標相差甚遠。

從完成并購到融合發展，中間充滿著變數和挑戰。麥肯錫研究表明，全世界每年都有近萬例并購案件，只有三分之一最終成功并帶來效益。國資委研究中心、商務部研究院的《中國企業海外可持續發展報告2015》顯示，完成海外并購的中國企業僅有13%盈利可觀。

2月21日，新奧股份披露了所投資的澳大利亞油氣生產商Santos2016年的業績：全年虧損10.47億美元。

去年上半年，新奧股份共花費約7.5億美元，獲得了聯信創投所持Santos的11.72%股份。但蜜月沒過幾個月，便曝出Santos上半年巨虧。此事也招致了上交所的問詢，要求公司就跨境并購的審慎性和資產評估作價的公允性等作出說明。

海外并購還面臨著商譽減值的風險，若標的資產未來經營狀況不達預期，交易形成的商譽將存在較高減值風險，并直接減少上市公司的當期利潤。

中海油服2008年斥資171億元并購的Awilco Offshore ASA成了公司的一個痛。公司2016年半年報顯示，上半年虧損84億元，虧損是由于計提資產減值損失約71億元，其中Awilco Offshore ASA的商譽減值約34.55億元。

值得注意的是，中海油服的控股股東中國海洋石油總公司在境外投資方面也存在不少問題。審計署的一份審計報告顯示，截至2014年，中國海洋石油有限公司2011年以142.42億元并購的一家境外公司，由于前期論證不充分等原因發生虧損累計6.21億元。2013年，中海石油化學股份有限公司收購一家境外公司部分股權，但未對溢價等條款充分論證，至2014年，該項投資潛虧2974.8萬元。

曾幫助數家中國企業在法國進行收購咨詢的上海猛風得宜有限公司董事長和新風告訴記者，一些賣家青睞中國投資者豐富的現金和廣闊的市場前景，樂于吸收中國資金，為了盡快達成交易，有時會掩蓋某些資產缺陷。

比如，占地數十公頃的巴黎郊區行宮尋找中國買家，風景旖旎的歐式花園引人入勝，中國某旅游企業打算購買并進行二次開發，但事實上該城堡花園并沒有商業功能。法國政府對歷史建筑的保護極為嚴格，僅僅靠買家完成功能轉置極為困難，買家每年還要交付巨額地產稅，一旦購入將不堪重負。

“摸黑找路” 難免常敗

伴隨并購規模越來越大，交易復雜程度越來越高，潛藏的風險和遭遇的陷阱也越來越多，失敗或者帶來虧損的海外并購案例可能“屢見不鮮” 。

失敗的海外并購還存在諸如“信息不對稱”等原因。

美國風險投資基金管理公司億騰投資集團董事總經理陳大江說，歐美并購市場比較成熟，法律相對完備，故意設陷阱或財務造假來坑中國企業的較少。中國企業之所以常常遭遇滑鐵盧，主要原因有三個：一是并購時點把握不好。許多產業是有周期性的，如果你在鼎盛期去并購，后面一定會被套。比如石油、礦產等資產，中國企業前幾年在海外買了很多，現在來看看，幾乎全部損失慘重;二是對國外市場不熟。受國內條件限制，對海外一些標的了解不深，所看到的也不全面，容易出現錯誤投資;三是缺少好的并購顧問，導致在并購談判過程中處于下風。

成功收購德國哈威茵萊公司100%股權的恒力液壓，對海外并購頗有感悟。公司董秘丁浩認為，國內包括國際投行、律師和會計師事務所等中介機構的缺乏，對海外并購很不利。并購涉及很多國外法律、財務等規則，聘請國外中介收費一般占到收購標的3%左右，僅律師費每小時就是兩三千元，收購失敗也要支付上百萬元。

徐工集團國際部部長生敏表示，并購德國企業時，國內找不到合適中介只得請德國中介，但因語言差異影響了溝通交流，有時外國中介在領會他們的立場和訴求時會打折扣。

缺乏信息渠道，企業“摸黑找路”。有的并購信息來自客戶，有的靠朋友介紹，缺乏統一權威的查詢平臺，這是許多有過海外并購經歷的企業感受。還有，就是中企在并購過程中常常忽略對當地行業、商業環境深度調查，導致在交易價格談判時出現信息不對稱的情況，從而無法準確判斷標的公司價值。

在某些發達國家，政府規定公司要按一定比例計提員工離職補償金，中企不太擅長與當地工會進行交涉，對安置員工和公司高管的費用支出估計也不充分，這可能導致對交易價格以外的支出和交易時間進度估計不足。

遺留稅務問題也是一些企業所忽略的。比如：中海油服2008年收購的COSL Drilling Europe AS，在2013年11月被挪威稅務機關要求補交2006年、2007年的所得稅約1.75億挪威克朗。

經濟學教授張銳認為，中國企業海外并購失敗或者虧損的案例可能“屢見不鮮”，也正是如此，需要中國企業繼續淬煉支撐海外并購的心智與硬功。記者 劉向紅