如何保障各方利益

面對輝山乳業體內外高達百億規模的負債，如何根據不同的債權人情況制定、細化相應的轉換比例和結構安排，顯然考驗著重組方的智慧。

據知情人士透露，重組完成后的新公司債券，也將采取結構化的分類安排，即根據債權人的不同情況，讓其債權有序置換成新公司股權、普通債券、可轉債等不同標的。

“若重組完成，輝山乳業的子公司、聯營公司、體系外公司的債權人將成為新公司股東;而部分子公司、聯營公司以及由上市公司擔保的體系外公司債權人將持有新公司的長期限普通債券。”上述知情人士稱，“不過這里面有的有抵押、有的無抵押，有的抵押品優質，有的抵押品一般，如何分類處置還需要細化討論。”

值得一提的是，“方案會對一些特殊的債權人，比如理財產品、P2P等穿透后體現為個人等特殊主體的債權進行一些結構上的照顧。”上述知情人士稱，“例如考慮將這部分債權置換為新公司的可轉債;讓債權人在約定期限內擁有在股、債之間選擇的權利，這樣就比普通債權人能多一些保障。”

“自然人投資者抗風險能力不如金融機構，這樣的重組安排體現了對自然人投資者、中小債券持有人的投資者保護。”上述上海地區投行人士認為。

此外，上述方案還將對輝山乳業現有上市公司流通股股東利益予以一定程度的保護。

“方案也盡力保障了原上市公司流通股股東，即讓上市公司流通股股東取得一部分新公司的股權。”上述知情人士透露。

“其實現有的債務加上對外擔保，輝山乳業上市公司主體的凈資產已經為負，理論上說應該做清算處理，而且按照法律清償順序，境內也優先于境外。”上述接近輝山乳業的投行人士稱，“但是這樣重組顯然也是考慮了上市公司的身份和流通股股東的權益問題，是一種負責任的態度。”

“優先保障自然人、個人等特殊債權人以及上市公司流通股股東的利益顯然是從大局出發的‘通盤’考慮，體現了對中小投資者利益的保障。”上述投行業務負責人認為，“而最終利用吸引戰略投資或資本市場的方式實現債權人的退出，既保留了企業品牌，也是對市場化原則的體現。”