隨著7月1日資管行業(yè)增值稅新規(guī)實(shí)施節(jié)點(diǎn)的臨近，市場(chǎng)上關(guān)于資管行業(yè)稅收問(wèn)題的討論趨熱。

6月17日，基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)洪磊在“2017(第十九屆)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資論壇”上指出，要落實(shí)《基金法》關(guān)于基金財(cái)產(chǎn)的稅收原則，以“稅收中性”保障基金組織架構(gòu)的創(chuàng)新活力。

值得注意的是，此前基金業(yè)協(xié)會(huì)亦對(duì)基金行業(yè)實(shí)施“營(yíng)改增”涉及的法制問(wèn)題進(jìn)行了專題研究，認(rèn)為基金行業(yè)實(shí)施營(yíng)改增應(yīng)穩(wěn)中求進(jìn)。

“對(duì)公司影響較小，但對(duì)產(chǎn)品的影響較大，新規(guī)與之前差別較大，但目前政策尚不明朗，還要等待具體細(xì)則。”6月20日，某大型公募基金財(cái)稅人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

行業(yè)關(guān)注重點(diǎn)

事實(shí)上，“營(yíng)改增”已于2016年5月1日在金融行業(yè)全面實(shí)施，但相關(guān)政策仍在逐步配套完善的過(guò)程中，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局多次發(fā)布相關(guān)文件對(duì)政策進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，特別是關(guān)于資管行業(yè)“營(yíng)改增”后存在的一些問(wèn)題。

首先是2016年12月21日發(fā)布的《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財(cái)稅〔2016〕140號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“140號(hào)文”)，此后今年1月11日，又發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》(財(cái)稅〔2017〕2號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“2號(hào)文”)，明確2017年7月1日以后，資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

但是關(guān)于增值稅的繳納規(guī)則，資管行業(yè)內(nèi)則一直存在討論。

“按照證券投資基金法相關(guān)規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)。而根據(jù)140號(hào)文和2號(hào)文的規(guī)定，基金投資產(chǎn)生的增值稅應(yīng)稅行為，以基金管理人為納稅人。這樣就導(dǎo)致基金管理人在完成納稅義務(wù)之后，還需要從基金份額持有人收回相應(yīng)的稅款。” 普華永道金融行業(yè)稅務(wù)及商務(wù)咨詢服務(wù)合伙人康杰在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，《基金法》第五條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)。基金管理人、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)”;第八條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照有關(guān)規(guī)定履行代扣代繳義務(wù)。”

康杰稱，為了能夠使得基金管理人繳納的增值稅最終由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人在核算基金單位的每日凈值時(shí)，需要考慮當(dāng)日即此前交易產(chǎn)生的增值稅影響，并據(jù)此估算凈值。然而，增值稅是按期繳納的，增值稅的實(shí)際繳納是在每個(gè)納稅期的期末。這樣就產(chǎn)生了每日凈值如何預(yù)先計(jì)提增值稅，如何處理計(jì)提增值稅與實(shí)繳增值稅的差額等一系列問(wèn)題。

“這是140號(hào)文和2號(hào)文實(shí)施給公募基金管理人在未來(lái)基金運(yùn)營(yíng)方面帶來(lái)的最大的挑戰(zhàn)。”一位不愿透露姓名的機(jī)構(gòu)人士表示，“例如，投資者集中在納稅日的前后發(fā)生巨額的申購(gòu)贖回，可能對(duì)基金的流動(dòng)性產(chǎn)生一定威脅。”

“可以預(yù)見(jiàn)將來(lái)稅企之間容易產(chǎn)生不同意見(jiàn)的地方，可能會(huì)集中在140號(hào)文中第一條對(duì)于金融商品是否保本，以及第二條贖回資管產(chǎn)品如何才算是到期，這兩條新的規(guī)定上。”康杰認(rèn)為。

實(shí)際上，140號(hào)文中關(guān)于保本的爭(zhēng)議表現(xiàn)在依據(jù)合同約定的書面條款進(jìn)行判斷是否保本，還是稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)參考多重因素綜合判斷;關(guān)于資管產(chǎn)品持有至到期的概念也存在理解模糊之處，贖回和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的收益該如何認(rèn)定等。

“針對(duì)資管產(chǎn)品的營(yíng)改增政策對(duì)于整個(gè)行業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)、票據(jù)管理和納稅申報(bào)等方面都提出了極大的挑戰(zhàn)。” 畢馬威中國(guó)稅務(wù)合伙人羅健瑩在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，“例如一些凈值型產(chǎn)品，由于投資者的回報(bào)跟標(biāo)的資產(chǎn)的收益直接掛鉤，假如產(chǎn)品需要交納增值稅，對(duì)管理人在凈值管理及匯報(bào)的工作要求提出了新的挑戰(zhàn)。”