停牌8個月的黑芝麻，收購案一公布便遭到一字跌停，還收到深交所問詢函，是否涉嫌利益輸送，市場判斷和公司方面解釋大相徑庭。

停牌8個多月的南方黑芝麻集團股份有限公司(下稱“黑芝麻”，000716.SZ)，折騰大半年的收購案終于有了結果。其擬以7億元對價收購新三板公司——上海禮多多電子商務股份有限公司(下稱“禮多多”)。

在其停牌期間，滬深股指總體走勢平穩。在這樣的市場背景下，8月15日黑芝麻復牌時就遭遇一字跌停，讓投資者大失所望。不僅如此，其收購預案公布沒幾天，便遭到深交所的問詢，直指“本次交易是否涉嫌利益輸送?”

按理說，上市公司收購資產是利好，并且是由一家傳統企業收購電商類企業，更有利于市場展開傳統企業向線上拓展空間的美好預期，但為何投資者會用腳投票?黑芝麻和禮多多之間到底有沒有利益輸送?另外，禮多多的業績對賭承諾是否具備可實現性?如果實現不了，黑芝麻又將如何規避風險?就此類問題，《投資者報》記者采訪到黑芝麻董秘辦相關人士，得到一些答復。

被問是否涉嫌利益輸送

黑芝麻折騰大半年的收購案到底是怎么回事?為何會受到如此關注。

簡單來說，就是黑芝麻擬以7億元對價收購禮多多，其中1.62億元的對價以現金方式支付，其余對價以發行股份的方式支付，發行股份購買資產的股份數量為7818萬股。

禮多多是一家新三板的公司，主要業務是向食品企業提供電子商務經銷服務的，通過經營自有線上銷售平臺獲得收入。

但引人關注的是，禮多多與黑芝麻一直保持著常年合作關系。在禮多多的供應商名單里，南方黑芝麻(廣西)電子商務有限公司的供應額度常年穩居前三，而這家公司的控股股東就是上市公司黑芝麻。如此一來，黑芝麻從供應商變為了東家。

不僅如此， 在黑芝麻籌劃收購禮多多前，也就是去年11月份，黑五類集團以1.2億元認購了禮多多1537萬股股票，成為持股比例約20%的第二大股東。隨后，禮多多還啟動了面對公司核心經營管理團隊的股權激勵計劃，員工激勵對象購股價為4.23元/股，為此前黑五類集團入股禮多多時認購股價的50%。

而現在禮多多賣給了上市公司黑芝麻，按照本次收購額計算，每股作價約8.95元，高于黑五類集團去年的增持價，更遠高于禮多多被收購前核心經營管理團隊的股權激勵計劃認購價。

由此市場人士認為，這筆收購顯然已構成了關聯交易。也正由于其中牽連甚廣，收購案公告發布不久，便收到深交所的問詢函。

問詢函中直指市場廣泛質疑的核心問題：此次重組是否存在利益輸送之嫌?

黑芝麻回復本報記者稱：“重組前入股禮多多是基于電商并購案例不斷增加的背景，看好禮多多的抗風險和持續增長能力，禮多多的資產估值為6.5億元，作價7億元是考慮到控制權溢價的因素，另外黑五類集團入股禮多多時并不知悉此次重組事項，而禮多多的股權激勵方案也是在黑芝麻決定重組方案之前確定的，因此不存在利益輸送問題。”

“不存在利益輸送問題!”這也是黑芝麻在給記者的回復中，不斷出現的一句話。

但這樣的解釋并未說服投資者，就在8月15日，也就是黑芝麻停牌8個月后復牌的第一個交易日，當天就被巨量賣盤封死跌停。根據8月15日該股買入前五名總計才凈買入340萬元，而賣出前五席共計賣出3188萬元，占總成交比例的81%，賣出的主要是機構，其中賣一、賣二席位均由機構專用席位占據，共計凈賣出2608萬元，占賣出前五席總金額的八成。

黑芝麻從復牌到8月25日，其股價持續下跌，距停牌前收盤前已跌去16.5%，其市值蒸發8億元。苦等8個月之久的投資者，內心之苦可想而知。