已連續四年貼上“非標”標簽的廈華電子(600870.SH)，三年內第五次籌劃重大資產重組，遭到上交所問詢。

據長江商報記者粗略計算，2006年-2016年十年間，廈華電子已經累計虧損23.3億，公司曾四次重組謀求轉型均以失敗告終。

對此，長江商報記者致電廈華電子并發送采訪函，公司證券部相關人士表示，公司目前正在準備對上交所的回復函，不方便透露相關信息，請關注公司后續發出的公告。

重組預案遭上交所問詢

2017年12月29日，廈華電子發布重大資產重組預案，擬以16.03億元收購福建福光股份有限公司(下稱“福光股份”)的61.67%股權。1月16日晚間，廈華電子公告稱收到上交所對此次重組的問詢函。

上交所首先關注到廈華電子在重組之際突然變更了獨立財務顧問。2018年1月8日，廈華電子披露公告稱擬終止與國融證券的服務委托關系并解除相關協議，同時擬聘請華西證券為本次重組獨立財務顧問。

根據預案披露，本次交易擬通過發行股份及支付現金方式收購福光股份61.67%的股權。不考慮配募影響，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行動人合計持股比例為19.89%，仍為公司第一大股東。

深交所指出，交易對方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構成一致行動關系，交易完成后其將合計持有公司13.96%股權，成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導致公司控制權不穩定。

此外，2017年3月，標的資產福光股份擬首次公開發行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會審議申報首發上市議案。深交所對此次交易是否存在潛在法律糾紛提出質疑。

深交所還注意到，本次交易廈華電子擬向王春芳實際控制的企業鷹潭當代募集配套資金6.4億元用于支付交易的現金對價及相關稅費，如未能足額募集，則上市公司以自籌資金支付。而截至2017年6月30日，上市公司總資產僅為5442.46萬元。深交所表示，如未能足額募集，請說明公司以自籌資金認購的資金來源和可行性，并提示可能無法完成現金收購的風險。

關于標的資產的行業信息及盈利能力，深交所指出，廈華電子對于標的公司的行業概況、經營及盈利模式、主要產品、財務狀況、研發狀況、資產構成等方面都未有詳細披露。不僅如此，標的資產業務與上市公司目前主營的電子產品貿易業務和供應鏈貿易業務有較大差異。

值得注意的是，福光股份100%股權于評估基準日的預估值為26億元，增值率為315.56%，交易雙方還簽下了業績對賭協議。業績承諾方中融投資、聚誠投資、眾盛投資、瑞盈投資向上市公司承諾，標的公司2017年-2020年四年實現扣非后凈利潤累計不低于6.38億元。

但根據預案披露，標的公司2016年度收入規模雖較2015年度有較大增幅，但凈利潤略有下降。標的公司2015年度-2017年上半年分別實現扣非后凈利潤?6990萬元、6828萬元、3183萬元。

上交所要求公司結合標的公司所在行業趨勢、業務經營情況、在手訂單、盈利情況等，分析說明此次業績承諾的合理性和可實現性。