“背靠大樹好乘涼”，聚寶匯依托于海航集團，借助股東方的金融牌照優勢開展了多類業務，上線三年，累計投資額超過800億元。然而，分析人士質疑，該平臺涉嫌關聯融資、突破限額監管、自行發售理財等多個合規問題，需要引起外界的關注。

起息3天生成電子協議

資金池嫌疑還是信披問題

聚寶匯目前累計投資額超過800億元。官網信息顯示，平臺運營方聚寶互聯科技(深圳)股份有限公司，系世界500強企業海航集團傾力打造的互聯網金融公司，于2014年5月在深圳前海注冊成立，注冊資本31.58億元，同年7月正式上線運營。

聚寶匯網站顯示，平臺依托海航集團實體產業的優質資源，借助股東方在租賃、銀行、保險、信托、擔保、保理、證券、期貨等領域的金融全牌照優勢開展相應業務。

但近期有投資者反映，聚寶匯存在先吸收資金再匹配債權，投資主體存在關聯交易等合規問題。

9月2日上午10點，該平臺網貸板塊顯示產品全部售罄，無法查看產品的資產類別。北京商報記者在8月30日投資了一款“海新寶等額本息—BY170828-65”的產品，該產品預期年化收益率為10%，投資期限為2017年9月5日-2019年9月5日。不過，值得關注的是，在投資之后，記者并未獲得投資合同，點擊電子協議之后，顯示“電子協議將于起息后3天生成”，還款計劃顯示為“暫未生成”。

對于這樣的模式，網貸天眼研究員鄭常懷表示，網貸平臺被定義為信息中介，意思是平臺不能觸碰資金，因此，平臺應該是先有借款項目，然后再匹配出借資金。根據產品描述，投資之后3天才能看到電子協議，這涉嫌先吸收資金再匹配債權，這種情況不僅涉嫌占用投資人資金，更涉嫌資金池。

中國社會科學院金融研究所副主任尹振濤(博客,微博)也認為，網貸平臺作為信息中介，在投資之前就應該把信息披露給投資方，而此平臺在起息之后，才有電子協議，存在明顯的問題。

而有的分析人士認為， 聚寶匯的這種模式屬于信息披露的問題。蘇寧金融研究院高級研究員薛洪言表示，對于信息披露的問題，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)當做原則提出來，《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》(以下簡稱《信息披露指引》)也剛下發，仍處于整改期，尚未真正落地。

去年8月24日，銀監會正式發布四部委聯合起草的《暫行辦法》)，為網貸行業的監管基本定調。今年8月25日,銀監會發布《信息披露指引》指出，信息披露應當遵循“真實、準確、完整、及時”原則，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或拖延披露。網貸平臺需要披露借款人基本信息、 項目基本信息、項目風險評估及可能產生的風險結果等，并且要求平臺應當于出借人確認向借款人出借資金前向出借人披露。

北京尋真事務所律師王德怡表示，因當前網貸行業正處于規范整頓期，網絡借貸信息中介機構對存量業務信息進行梳理公示需要時間的真實情況，監管部門已明確給予已開展業務的網絡借貸信息中介機構6個月的整改過渡期限，以便網貸機構滿足指引要求，做好備案登記、資金存管等工作的銜接。根據以上規定,在新政策出臺后，網貸平臺應當及時根據新政策的要求及時披露項目信息，而非等電子協議起息3天之后才能看到。

單個產品融資額超千萬

定向委托類還是網貸產品

北京商報記者在聚寶匯App端調查了多款定期理財產品，發現這些產品的融資主體大多為海航系關聯企業，單個產品的融資額度也高達上千萬元。對此，有分析人士認為，此類產品涉嫌關聯融資，并且突破了網貸限額監管。

其中一款“海租寶融363期1-90天”產品，顯示10份起購，每份1萬元，限購4500份。據此測算，該款產品最高可購總金額達4500萬元，最多投資人達到450人。產品類型顯示為定向委托投資，根據定向委托投資標的的說明，委托人通過受托投資管理機構投資于定向委托投資標的，受托投資管理機構以委托人利益最大化為原則對定向委托投資資金進行定向投資管理，以獲取投資收益。本次定向委托投資資金最終投向長江租賃有限公司,用于補充流動性。工商信息顯示，長江租賃有限公司的第一大股東為海航資本集團有限集團。

經北京商報記者進一步調查發現，該平臺有多款類似產品，如“海聚寶1022期2-180天”產品，10份起購, 限購2795份， 每份1萬元，融資主體為海航商業控股有限公司。“海聚寶1032期-270天”產品，10份起購, 限購4500份， 每份1萬元，融資主體為天津旺海鑫酒店管理有限公司。工商顯示，天津旺海鑫酒店管理有限公司的股東方為海南國商酒店管理管理有限公司，海南國商酒店管理管理有限公司的兩大股東為海航酒店控股集團有限公司和海航旅游集團有限公司。

對于此類產品如何定性?是否涉嫌關聯融資?是否受到網貸監管限額的限制?

鄭常懷認為，以“海租寶融363期1-90天”產品為例，資金最終投向長江租賃有限公司，用補充流動性，這屬于P2P平臺的企業借款項目。因此，該產品應該遵循824網貸暫行辦法，同一企業在一家P2P平臺借款余額不得超過100萬元。

值得注意的是，對于“定向委托投資”的產品模式，監管規范并未明確，不過，相關分析人士認為，該模式產品存在監管套利嫌疑。事實上，近年來，多個大型互聯網金融平臺都應用過“定向委托投資”的業務模式，即以“委托定向”投資的名義，將資金投向包含信托收益權、資管計劃等資產在內的非標固收市場。這個業務模式也引起市場爭議，比如受托主體是否適格、募集資金的行為是否應該被納入相關監管范圍等。業內人士認為，由于此類業務在其推廣宣傳、投資者門檻及人數上限并未進行特別規范，因此具有規避私募管理辦法的監管套利嫌疑。中國社科院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤直言，此類有變相突破資管產品投資人數限制、合格投資人限制的嫌疑。

對于關聯融資的問題，鄭常懷指出，此次信披指引要求平臺披露關聯關系借款余額及筆數，由此可以理解為，監管允許關聯關系，但應該向出借人披露借款余額及筆數，由此能計算關聯借款占比，由出借人自行判斷風險。